トップページ > ニュース > 民事 > 商法(改正)

商法(改正)

<法律第13523号 2015年12月1日>


1.改正理由

 M&A市場の拡大及び経済の活性化を図るため、企業の円滑な構造調整及び投資活動が可能となるよう多様な形態のM&A方式を導入する一方、反対株主の株式買取請求権制度を整備する等、現行制度の運営上現れた一部の不備点を改善・補完しようとするものである。

2.主要内容

イ.三角株式交換、逆三角合併及び三角分割合併制度の導入(第360条の3及び第530条の6等)

1) 株式の包括的な交換をするときに親会社の株式を支給することができることとする三角株式交換を導入し、このような三角株式交換を通じて逆三角合併が可能となるようにし、会社を分割合併するときに分割会社の株主に親会社の株式が支給できることとする三角分割合併制度を導入する。

 ※逆三角合併とは、A社の子会社であるS社がT社と株式の包括的な交換をする場合に、T社の株主に親会社であるA社の株式を交付すると同時にT社を存続会社とする合併をすることをいう。

2) 子会社を活用した多様なM&Aの構造を設けることにより、M&Aに対する経済的な需要を円滑に支えることができるものと期待される。


ロ.反対株主の株式買取請求権制度の整備(第360条の5第1項及び第374条の2等)

1) 現在は、議決権を有しない株主にも反対株主の株式買取請求権が認められるかについて明確に規定されておらず、実務上混乱を招く素地があり、議決権を有しない株主の権利保護に不足する側面がある。

2) 議決権を有しない株主も株式買取請求権を行使することができる旨を明文で規定し、株式買取請求権が認められる場合には、議決権を有しない株主にも株主総会の招集を通知することと規定する。

3) M&Aの過程において議決権を有さない株主の反対株主の買取請求権を認めるかどうか、株主総会の招集通知の問題等に関する法的混乱を解消することによってM&A取引の安定と反対株主の保護に寄与するものと期待される。


ハ.小規模の株式交換の要件の緩和等(第360条の10第1項及び第527条の3第1項等)

1) 法律第10600号商法一部改正法律において小規模合併の要件は緩和されたが、経済的な機能・効果が実質的に同じ小規模の株式交換の要件はそのまま維持されているため、小規模の株式交換を活用することが難しく、小規模合併又は小規模の株式交換の要件に関して新株を発行する代わりに自己株式を交付する場合について明確に規定しておらず、実務上混乱がある。

2) 新株の発行と自己株式の交付を含めて小規模の株式交換と小規模合併の要件を規定し、小規模の株式交換と小規模合併の要件を同様に設定することによって当該制度を利用したM&A取引の安定性を図り、小規模の株式交換が活性化されるものと期待される。


ニ.簡易な営業譲渡、譲受、賃貸制度の導入(第374条の3新設)

1) 営業譲渡、譲受、賃貸等の行為をしようとする会社の総株主の同意があり、又は株式の90%以上をその取引の相手会社が所有している場合には、その行為をしようとする会社の株主総会の承認は、理事会の承認をもって代えることができることとする。

2) 簡易な営業譲渡、譲受、賃貸制度を導入することによって企業の効率的な構造調整が円滑になるものと期待される。


ホ.会社の分割・合併関連規定の整備(第530条の5等)

  会社を分割するときに、分割する当該会社を分割会社、分割を通じて新たに設立される会社を単純分割新設会社、分割吸収合併の存続会社を分割承継会社、分割新設合併によって新たに設立される会社を分割合併新設会社と用語を明確に整備し、分割するときに自己株式の移転を許容する等、会社の分割関連制度を整備する。


3.施行等

第1条(施行日) この法は、公布の後、3ヶ月が経過した日から施行する。

第2条(議決権を有しない株主に対する株主総会の招集通知に関する適用例):省略

第3条(反対株主の株式買取請求権の行使手続に関する適用例):省略

戻る
株式会社 韓国法令出版社